企业开展对外并购投资时,往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等,但有一个环节往往被公司所忽略,即并购主体、并购模式的选择与设计.

并购往往有各种风险:“并过来的项目或团队能否顺利整合到公司平台上?如果不能与被并购公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办？“等等.其实这些问题可以通过并购主体与并购模式的选择鱼设计得以解决.接下来我们来分析一下并购的四种模式以及几个成功案例.

根据对多家上市公司并购模式研究,可以总结出上市公司在并购主体的选择上至少有4种可能方案:

(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

(2)由大股东成立子公司作为投资主体,并购配套资产注入行动;

(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体,展开投资并购;

(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体,配套资产注入等行动.

这四种并购主体选择各有优劣,现总结如下:

模式一:由上市公司作为投资主体直接展开投资并购.这是最传统的并购模式,也是最直接驱动公司业绩增长的方式.

优势:直接由上市公司进行股权并购,无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映.

劣势:在企业市值低时,对股权稀释比例较高；上市公司作为投资主体,牵扯到公司决策流程、保密性、财务损益等因素,比较麻烦；如果并购后业务利润未按预期释放,影响上市公司利润.

成功实例:

蓝色光标自2010年上市以来利润增长约7倍,而在盈利中,有一半以上来自并购.蓝色光标能够长期通过并购形成利润与市值增长双轮驱动的良性循环,主要原因如下:

1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长,并购后易产生协同,实现利润增长.

与技术行业不同,营销传播是轻资产行业,核心资源是客户,并购一是可以拓展不同行业领域的客户,二是可以整合不同的营销传播业务产品,嫁接到同一客户上,从而扩大公司收入规模.因此,这样的行业属性,使得被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小.

2.由于我国并购市场和二级市场估值差异较大,蓝色光标的快速并购扩张使资本市场看好其未来业绩,从而带动公司股价的上涨,市值的跃升.市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权.

3. 蓝色光标利用上市募集的资金迅速展开行业内并购,将募集资金“转化为”高市值,再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资,形成资本的良性循环.

上市时,蓝色光标共募集资金6.2亿元,公司账面现金充裕,因此,并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付,2012年末至2013年初,募集资金基本使用完毕,而此时,公司市值已近百亿,使蓝色光标在后续并购中有多主动权,从2013年起,蓝色光标的并购标的规模进一步扩大,而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购.

模式二:由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购,待子业务成熟后注入上市公司.

优势:1. 不直接在股份公司层面稀释股权；2. 通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”,公司可根据资本市场、股份公司和子业务业绩、经营情况有选择的将子公司资产注入上市公司,更具主动权.3. 可以在子公司层面上开放股权.对被并购企业管理团队而言,未来如果经营良好,可以将资产注入上市公司,从而实现股权增值,或直接在上市公司层面持股实现上市,具有较高的激励效果.

劣势:1. 规模有限,成立全资子公司或控股子公司则需要大股东大量出资,如非控股则大股东丧失控制权; 2.子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表,所以并购后不能对上市公司报表产生积极影响; 3. 公司需成立专门的并购团队开展并购活动,对公司投资能力和人才储备要求较高.

模式三:由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开并购,待子业务成熟后注入上市公司.

除模式二所列优势外,还具有以下优势:

优势:1. 大股东只需出资一部分,可撬动更多社会资本或政府资本开展并购; 可通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力、投后管理等问题; 可通过基金结构设计与基金管理人共同决策,或掌握更多的决策权.

劣势:1. 大股东品牌力、信誉、影响力等较弱,可募集资金规模可能受限；2. 前期需要大股东出资启动,对大股东的出资有一定的要求.

成功案例:思科和红杉资本的协同并购

思科堪称硅谷新经济的传奇,反观其成长,其并购成长模式的成功离不开另一家伟大的公司:红杉资本.

思科1984年创立于斯坦福大学,创始人夫妇是斯坦福两个不同院系的计算机中心主任.两人最初只是想让两个计算机中心联网,在1986年生产出第一台路由器,由此掀起了一场通信革命.1999年思科在纳斯达克上市.市值一度达到5500亿美元,超过微软,雄踞全球第一.

红杉资本创始于1972年,是全球最大的vc,曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、google、paypal等著名公司,累计投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%.红杉在很长时间里是思科的大股东.

思科真正的崛起,是在上市之后开始的；而并购重组正是它崛起的基本路线.作为全球领先的网络硬件公司,思科最担心的不是行业竞争,而是颠覆性网络技术的出现使自己的帝国一夜之间土崩瓦解.因此思科把并购这些新技术新公司,作为自己的竞争战略和成长路径.

但在实际操作中,思科作为上市公司并不适合扮演vc角色,因为这牵扯到上市公司的决策流程、保密性、财务损益等因素.因此,思科需要一家vc与自己配合,共同来完成这个工作任务.

于是,就有了红杉资本与思科形成的战略联盟.一方面,思科用自己的产业眼光扫描发现优秀的新技术公司,推荐给红杉投资.另一方面,红杉对项目进行投资后,联手思科对项目进行孵化和培育.一旦孵化成功,企业成长到一定阶段时就溢价卖给思科,变现回收投资,或换成思科的股票,让投资变相“上市”.

上述过程常态性地进行,使思科将行业内的创新技术和人才,一个个地整合进来,企业神话般崛起.而红杉成了vc大王,名震it行业,获取了丰厚收益.

在这一模式中,各方各得其利.对新技术公司来说,获得了vc投资.卖给思科后,创业者实现了财富梦想而在更大的平台上赢得了发展.红杉依靠思科,不断地发现好项目进行投资.孵化成功后能够顺利高价卖出,获得高额回报；对于思科,可以充分利用自己的上市地位用现金或股票支付,整合了技术和人才,造就了公司技术的领先和市值上的王者地位.而对于华尔街市场,思科的高速成长,成了明星股和大蓝筹,拉动了资金的流入和交易的活跃,促进了纳斯达克市场的繁荣.红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明,得到资本市场持续的资金供给.

模式四:由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购,待子业务成长成熟后注入上市公司.

除具备模式二、模式三的优势外,还具备以下优势:

1. 可以利用上市公司的品牌、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本,更容易募集资金；2. 上市公司的资金比较充裕,便于启动基金；3. 不直接在股份公司层面稀释股权；3. 可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表中.

劣势:我国资本市场环境与国外不同,上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人,因此能够通过大股东与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少.

而随着我国私募基金以及并购市场的不断成熟,越来越多的上市公司选择与私募合作成立并购基金展开投资收购,由并购基金扮演孵化器的角色,待项目培育成熟后再注入上市公司.

案例:大康牧业携手天堂硅谷,成立产业并购基金

2011年8月,湖南大康牧业与浙江天堂硅谷投资共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金.基金自2012年至今 ,已先后与武汉和祥畜牧等多家农业公司达成收购及共同管理协议,主要合作模式为:由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司,其中天堂硅谷负责公司战略规划、资源整合优化等方面；大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容,派驻专业管理团队.

上市公司以这种方式展开并购,一方面撬动资金,扩大了可调用资金规模.大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于并购；第二,由并购基金直接收购被投公司股权,无需经过证监会行政审批,极大的提高了并购效率；第三,通过与私募基金合作,在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补；第四,上市公司在并购基金投资期间即介入经营管理,降低了并购后整合阶段可能给公司带来的风险.

综上所述,我国并购市场即将进入爆发成长期,上市公司必将成为其中一股重要的参与力量.上市公司应将并购模式的选择作为整个并购结构设计中的重要一环.综合评估自身行业、资产、市值等情况及标的企业盈利、成长性、估值等情况,选择合适的并购主体与模式开展并购,打开公司并购成长的通路.

新经济常态下上市公司并购案例分析

随着经济的不断发展和变化，上市公司进行并购已经成为企业发展和扩大市场的一个重要手段。在新经济常态下，上市公司在进行并购时需要考虑选择合适的并购主体和模式，以降低风险并提高成功率。本文将从上市公司并购的优劣势、并购主体选择和并购模式选择三个方面进行分析，并结合具体案例进行探讨。

一、上市公司并购的优劣势

1. 优势

（1）扩大市场份额。上市公司通过并购可以快速扩大市场份额，提高公司的市场竞争力。

（2）增强公司实力。并购可以增强上市公司的实力和规模，提高公司在行业中的地位和话语权。

（3）降低生产成本。通过并购可以实现资源整合和规模经济效应，降低生产成本，提高生产效率。

（4）拓展业务范围。并购可以帮助上市公司拓展业务范围，进一步完善公司的产业链布局。

2. 劣势

（1）风险高。并购涉及多个方面，包括财务、法务、经营等，存在较高的风险。

（2）财务压力大。并购需要耗费大量的资金，对上市公司的财务状况有一定的压力。

（3）管理困难。并购后涉及到多个业务板块，需要进行整合和管理，对公司管理能力有一定的要求。

二、并购主体选择

上市公司在进行并购时可以选择以下四种主体进行投资并购。

1. 由上市公司作为投资主体直接展开投资并购

这种方式是最传统的并购模式，直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价，利润可以直接在上市公司报表中反映。但是在企业市值低时，对股权稀释比例较高。并且上市公司作为投资主体，牵扯到公司决策流程、保密性、财务损益等因素，比较麻烦。如果并购后业务利润未按预期释放，也会影响上市公司利润。不过，成功的案例也不少，比如蓝色光标，该公司自2010年上市以来利润增长约7倍，而在盈利中，有一半以上来自并购。

2. 由大股东成立子公司作为投资主体

这种方式可以在不直接在股份公司层面稀释股权的情况下，通过在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场、股份公司和子业务业绩、经营情况有选择的将子公司资产注入上市公司，更具主动权。这种方式可以避免上市公司股权稀释，降低风险。但是，子公司的业绩和经营能力也是影响并购效果的重要因素。

3. 由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体

这种方式是由大股东出资设立产业并购基金，该基金作为投资主体进行并购。这种方式可以降低上市公司的风险，同时可以通过基金的专业化管理提高投资效益。但是，基金的成立和管理需要耗费一定的时间和精力，对大股东和上市公司都有一定的压力。

4. 由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体

这种方式是由上市公司出资设立产业并购基金，该基金作为投资主体进行并购。这种方式可以降低上市公司的风险，同时可以通过基金的专业化管理提高投资效益。但是，基金的成立和管理需要耗费一定的时间和精力，对上市公司有一定的压力。

三、并购模式选择

在并购模式选择上，上市公司可以选择股权收购、资产收购、合并等多种方式。具体选择应根据企业的实际情况和目的来确定。

1. 股权收购

股权收购是指上市公司通过收购目标公司的股权来控制目标公司。这种方式适用于目标公司的资产负债表清晰，有明确的产权和股权结构。但是，股权收购需要耗费大量的现金，并且可能会面临股权转让过程中的法律风险。

2. 资产收购

资产收购是指上市公司通过收购目标公司的部分或全部资产来实现对目标公司的控制。这种方式对于目标公司的资产质量和业务板块的选择有较高的要求。但是，资产收购可以避免股权转让中的法律风险。

3. 合并

合并是指上市公司与目标公司进行合并，形成一个新的公司。这种方式适用于目标公司的业务板块与上市公司有较强的互补性。但是，合并需要耗费大量的时间和精力，且合并后新公司的管理和运营需要重新调整。

四、案例分析

1. 阿里巴巴收购优酷土豆

2014年，阿里巴巴集团通过旗下阿里影业以32.5亿美元收购优酷土豆60%的股权。这种股权收购方式可以快速扩大阿里巴巴在视频领域的市场份额，并且可以通过优酷土豆的用户和内容资源进一步拓展阿里巴巴的业务范围。但是，收购后阿里巴巴也面临着股权转让过程中的法律风险和对优酷土豆业务整合的困难。

2. 京东收购百度外卖

2017年，京东集团以18.5亿美元收购百度外卖。这种资产收购方式可以快速实现京东在外卖领域的扩张，并且可以避免股权转让中的法律风险。但是，资产收购需要对目标公司的资产质量和业务板块进行选择，且需要耗费大量的现金。

3. 腾讯出资成立产业并购基金

2018年，腾讯出资100亿元成立以产业并购为主要投资方向的腾讯产业共赢基金。这种方式可以降低腾讯的风险，同时可以通过基金的专业化管理提高投资效益。但是，基金的成立和管理需要耗费一定的时间和精力。

4. 美团点评与大众点评合并

2017年，美团点评与大众点评宣布正式合并，合并后的公司成为中国最大的本地生活服务平台。这种合并方式可以实现两家公司的资源整合和业务互补，进一步提高公司的市场竞争力。但是，合并需要耗费大量的时间和精力，且合并后新公司的管理和运营需要重新调整。

综上所述，上市公司在进行并购时需要选择合适的并购主体和模式，以降低风险并提高成功率。同时，也需要根据企业的实际情况和目的来确定具体的并购方式。成功的案例证明了选择合适的并购主体和模式的重要性。